摘要：經濟部前以95年8月10日經商字第09502107280號函釋，公司法人分派賸餘財產係在清算人向法院聲報清算完結之前，又其依股東股份或出資比例分派之結果是否得當，非登記機關審查範圍，故賸餘財產分派登記准由申請人於登記申請書適當欄位依據土地登記規則第42條規定記明確依有關法令規定完成處分程序並蓋章後，辦理登記

說明：

一、略。

二、按本部89年4月28日台(89)內中地字第8906926號函釋，係針對當時請示個案所述情形及其案附公司清算人於聲報狀內表明依公司各股東之會議決議，將清算之賸餘財產依股東出資比例分派，並將公司所有不動產所有權，依出資比例分配各股東情形，經管轄法院准其備查清算完結之文件等，依據相關登記法規所為關於公司法人辦理賸餘財產分派登記之釋示，貴局建議修正該函部分內容乙節，經查其內容與當時案附文件相符，尚無從逕予修正，先予說明。

三、至於本案管轄法院臺灣○○地方法院既已查復，所謂清算完結係指清算人就清算程序中應為之清算事務，實質全部辦理完竣而言，若清算公司尚有土地尚未處分完畢，則清算事務尚未了結，依法自不予備查。是經濟部前亦曾以95年8月10日經商字第09502107280號函釋，依公司法第84條、第90條、第330條、第331條等規定，程序上，分派賸餘財產係在清算人向法院聲報清算完結之前。鑑於清算人將公司清算之賸餘財產依股東股份或出資比例分派之結果是否得當，非登記機關審查範圍，爰本案同意依貴府所擬「准由申請人於登記申請書適當欄位依據土地登記規則第42條規定記明確依有關法令規定完成處分程序並蓋章後，即得據以辦理登記」之意見辦理。

備註：

內政部89年4月28日台（89）內中地字第8906926號函

要旨：公司法人將清算之賸餘財產依股東股份或出資比例分派事宜

內容：

一、查公司將清算之剩餘財產依股東股份或出資比例分派，其分派結果是否得當，非為登記機關審查範圍，申請人於登記申請書適當欄依土地登記規則第42條規定記明確依有關法令規定完成處分程序，並蓋章後，則得依法院民事庭『准予備查』之聲報狀內容辦理登記，另賸餘財產分派與股東，其所有權屬係由法人移轉予自然人，申請人自應訂立移轉契約暨申報移轉現值後始得辦理所有權移轉登記，並以「賸餘財產分派」為登記原因用語。
二、另有關公司清算人身兼權利人是否涉及雙方代理之禁止規定乙節，查經濟部83年1月22日商229011號函示略以：「公司之清算，依公司法第79條、第81條、第322條規定，可由公司股東或股東以外之人為清算人。分派賸餘財產由公司清算人職務之一（公司法第84條第1項第4款）清算人於定賸餘財產之分派比例則應依公司法第91條、第330條之規定，故清算人不論是否具公司股東之身分，於執行分派賸餘財產之職務時，如無涉及公司法第59條規定代表公司之股東，為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為之情形，例如僅係依規定定分派賸餘財產之比例或將已分派之財產交付與股東等，自不受公司法第59條雙方代表禁止規定之限制。」，本案請依上開規定辦理。